ENERGA Wytwarzanie Spółka Akcyjna z siedzibą w Straszynie (83-010), przy ul. Hoffmanna 5 [dalej: "ENERGA Wytwarzanie"], działając jako pełnomocnik wszystkich wspólników spółki ENERGA Serwis Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ostrołęce,
tj. spółek:
1. ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku (80-309), przy Al. Grunwaldzkiej 472,
2. ENERGA OPEC Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ostrołęce (07-410), przy ul. Celnej 13,
3. ENERGA Elektrownie Ostrołęka Spółka Akcyjna z siedzibą w Ostrołęce (07-401), przy ul. Elektrycznej 5,
zaprasza do negocjacji w sprawie zakupu wszystkich 28.400 równych i niepodzielnych udziałów o łącznej wartości nominalnej 14.200.000,00 złotych [dalej: „Udziały”], stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki ENERGA Serwis Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ostrołęce (07-410), przy ul. Celnej 13, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000381284 [zwanej dalej: „Spółką”]. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki są wszechstronne i kompleksowe usługi serwisowo-remontowe i inwestycyjne w branży energetycznej oraz ciepłowniczej, a w szczególności budowa rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych, wykonywanie instalacji cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych, naprawa i konserwacja maszyn.
1. Podmioty zainteresowane złożeniem odpowiedzi na niniejsze zaproszenie do negocjacji [dalej: „Potencjalni Inwestorzy”] mogą otrzymać odpłatnie Memorandum informacyjne, zawierające informacje m.in. o sytuacji ekonomiczno-finansowej i prawnej Spółki oraz o procedurze sprzedaży Udziałów i strukturze odpowiedzi na ogłoszone zaproszenie do negocjacji.
2. Zgłoszenie zainteresowania zakupem Udziałów należy kierować do dnia 22 sierpnia 2014 r. do godz. 12.00 do NEXUS Consultants Sp. z o.o., będącej doradcą ENERGA Wytwarzanie w prowadzonym procesie [dalej: „Doradca”], na adres e-mail: nexus@nexus.pl. Osobą upoważnioną do udzielania informacji jest p. Weronika Adamczyk, NEXUS Consultants Sp. z o.o., ul. Hryniewickiego 8A, 81-340 Gdynia, e-mail: nexus@nexus.pl, tel.: +48 58 66 18 300, +48 58 50 05 310, fax: +48 58 50 05 303.
3. Memorandum informacyjne zostanie udostępnione Potencjalnym Inwestorom począwszy od dnia 28 lipca 2014 r. za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mailowy wskazany przez Potencjalnego Inwestora lub przekazane, w uzgodnionym terminie, w formie papierowej w siedzibie Doradcy, po uprzednim dostarczeniu przez Potencjalnego Inwestora:
- potwierdzenia uiszczenia opłaty za udostępnienie Memorandum informacyjnego, płatnej w wysokości 500,00 (słownie: pięćset 00/100) złotych na rachunek bankowy ENERGA Wytwarzanie o numerze 34 1140 1065 0000 4067 0100 1003, prowadzony przez mBank SA O. Korporacyjny Gdańsk,
- oryginału podpisanego zobowiązania do zachowania poufności według wzoru otrzymanego za pośrednictwem poczty elektronicznej od Doradcy (Potencjalny Inwestor działający przez pełnomocnika powinien przedłożyć również dokument pełnomocnictwa),
- aktualnego odpisu z KRS albo innego, właściwego dla danego podmiotu, potwierdzenia prowadzenia działalności gospodarczej, odzwierciedlających aktualną reprezentację Potencjalnego Inwestora, a w przypadku gdy zainteresowanym jest osoba fizyczna niebędąca przedsiębiorcą – kserokopii dokumentu potwierdzającego tożsamość.
Dokumenty sporządzone w języku obcym powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza wpisanego na listę tłumaczy przysięgłych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
4. Przedmiotem negocjacji z Potencjalnymi Inwestorami będzie głównie cena za sprzedawane Udziały. ENERGA Wytwarzanie nie przewiduje możliwości rozłożenia ceny za Udziały na raty.
5. Termin składania przez Potencjalnych Inwestorów pisemnych odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji w sprawie zakupu Udziałów [dalej: „Oferty wstępne”], upływa w dniu 22 sierpnia 2014 r. o godzinie 12.00.
6. Rozpatrywane będą odpowiedzi złożone tylko przez tych Potencjalnych Inwestorów, którzy otrzymali Memorandum informacyjne. W oparciu o wyniki oceny Ofert wstępnych ENERGA Wytwarzanie, według własnego uznania, dokona wyboru Potencjalnych Inwestorów, którzy zostaną dopuszczeni do badania Spółki oraz złożenia wiążącej oferty zakupu Udziałów.
7. ENERGA Wytwarzanie nie ponosi i nie zwraca żadnych kosztów poniesionych przez Potencjalnych Inwestorów w związku ze złożeniem Oferty wstępnej, uczestnictwem w negocjacjach i zawarciem umowy zakupu Udziałów, jak również innych kosztów powstałych po stronie Potencjalnych Inwestorów w związku z przedmiotowym procesem.
8. ENERGA Wytwarzanie zastrzega sobie w szczególności prawo do:
(1) odmowy wydania Memorandum informacyjnego bez podania przyczyny,
(2) żądania dodatkowych informacji i wyjaśnień od Potencjalnych Inwestorów, którzy złożą Oferty wstępne,
(3) wyboru jednego lub kilku Potencjalnych Inwestorów, z którymi podejmie negocjacje,
(4) przedłużenia terminu składania Ofert wstępnych,
(5) przedłużenia terminu poinformowania o rozpatrzeniu Ofert wstępnych,
(6) wskazania terminu złożenia wiążącej oferty zakupu Udziałów i jej minimalnej treści,
(7) zmiany procedury i harmonogramu negocjacji,
(8) odstąpienia od negocjacji bez podania przyczyny oraz zamknięcia w każdym czasie postępowania bez wyboru inwestora oraz bez podania przyczyny.
